长龄液压(605389)：江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2023年06月20日 20:37:59 中财网

原标题:长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要

项目	名称
购买资产交易对方	许建沪
	江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方	不超过三十五名特定投资者

独立财务顾问签署日期：2023年6月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................4
重大事项提示...........................................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................7
...................................................................................................9
二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.......................................................................................9
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................11五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................11
.............................................................12六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
重大风险提示.........................................................................................................................16
一、本次交易相关风险.................................................................................................16
二、标的公司有关的风险.............................................................................................17
第一章本次交易概况...........................................................................................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................21
二、本次交易的具体方案.............................................................................................25
三、募集配套资金具体方案.........................................................................................30
四、本次交易的性质.....................................................................................................32
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................32
六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................34
七、交易各方重要承诺.................................................................................................35
八、本次交易的必要性.................................................................................................42
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息.............................................45释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组报告书》	指	《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要/本报告书摘要	指	《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产重组	指	江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购 买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市公司	指	江苏长龄液压股份有限公司
上市公司控股股东	指	夏继发
上市公司实际控制人	指	夏继发、夏泽民
《重组协议书》/《购买资产协 议》	指	《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司 及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义 务人	指	江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业 （有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司	指	江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产	指	江阴尚驰机械设备有限公司70%股权
尚拓合伙	指	江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
华宇建筑	指	江阴市华宇建筑工程有限公司
新鑫石化	指	江阴市新鑫石化机械备件厂
拓日机械	指	江阴市拓日机械设备有限公司
鑫硕机械	指	江阴市鑫硕机械有限公司
中信博	指	江苏中信博新能源科技股份有限公司，在上交所科创板上 市，是一家领先的光伏支架系统解决方案提供商，其光伏支 架的出货量及市场占有率位居世界前列
天合光能	指	天合光能股份有限公司，在上交所科创板上市，业务覆盖光 伏组件的研发、生产和销售，致力于成为全球光伏智慧能源 解决方案的领导者
FTC	指	FTCSolar,Inc.，总部位于美国，在美国NASDAQ挂牌上市公 司，一家先进的太阳能跟踪系统的全球供应商
SOLTEC	指	SoltecEnergíasRenovablesS.L.，总部位于西班牙，在西班牙 证券交易所上市，主要从事太阳能光伏跟踪系统业务
IDEEMATEC	指	IdeematecDeutschlandGmbH，总部位于德国，全球领先的光 伏跟踪支架制造商
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
报告期	指	2021年、2022年和2023年1-3月
审计基准日	指	本次交易审计基准日，即2023年3月31日
评估基准日	指	本次交易评估基准日，即2022年12月31日
过渡期	指	评估基准日至交割日之间的过渡期间
配套	指	上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金
独立财务顾问/华泰联合证券/主承 销商	指	华泰联合证券有限责任公司
世纪同仁律师/法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构	指	中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2023年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
光伏/光伏发电	指	利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的 种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变 器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成 大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成 了光伏发电装置
回转减速器/回转减速机	指	一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以回转 支承作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支承内外圈 中的一个圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而把另一个圈既 当作传动从动件，又作为被驱动工作部件的连接基座，这样 利用回转支承本身就是全周回转连接件的特点，高效配置驱 动动力源和主传动零件，使之成为一种集回转、减速和驱动 功能于一体而同时又结构简单，制造和维护方便的通用型减 速传动机构
GW	指	光伏电池片的功率单位，1GW=1,000兆瓦
MW	指	兆瓦（英文：megawatt，通常缩略为MW），是一种表示功 率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发 出来的电量
太阳能电池/光伏组件	指	由于单片太阳电池输出电压较低，加之未封装的电池由于环 境的影响电极容易脱落，因此必须将一定数量的单片电池采 用串、并联的方式密封成太阳电池组件，以避免电池电极和 互连线受到腐蚀，另外封装也避免了电池碎裂，方便了户外
		安装，封装质量的好坏决定了太阳电池组件的使用寿命及可 靠性
太阳能	指	太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生 能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏支架	指	光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊功能 支架，包括跟踪支架和固定支架，其中跟踪支架可随太阳入 射角变化而调整角度
跟踪支架	指	通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调整太 阳能组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太阳光投射 到太阳能组件上的辐照量而提高发电量的设备
光伏电站	指	一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电 子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光 伏发电系统。光伏电站是属于国家鼓励力度最大的绿色电力 开发能源项目
逆变器	指	可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电 频率交流电（AC）的逆变器，可以反馈回商用输电系统，或 是供离网的电网使用。光伏逆变器是光伏阵列系统中重要的 系统平衡（BOS）之一，可以配合一般交流供电的设备使 用。太阳能逆变器有配合光伏阵列的特殊功能，例如最大功 率点追踪及孤岛效应保护的机能
PGO绿色能源生态合作组织	指	前身为光伏绿色生态合作组织PhotovoltaicGreen-ecosystem Organization，简称PGO，2013年由中国电子科技集团发 起，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成 立
光伏领跑者计划	指	是国家能源局拟从2015年开始，之后每年都实行的光伏扶持 专项计划，在“领跑者”计划中所采用技术和使用的组件都 是行业技术绝对领先的技术和产品，来建设拥有先进技术的 光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介	（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰 股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙 将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上 市公司的控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。 本次募集配套资金总额不超过20,500万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司 总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%， 最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
交易价格 (不含募集配套 资金金额)	本次交易中，依据中联资产评估以2022年12月31日为评估基准日出具的浙联评报字 [2023]第154号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进 行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评 估值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配 后，经交易各方协商确定，标的公司70%股权的交易作价为33,600.00万元。
交易标的	名称	江阴尚驰70%股权
	主营业务	光伏回转减速器的研发、生产及销售
	所属行业	光伏设备及元器件制造（C3825）
	其他(如为拟购 买资产)	符合板块定位	?是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是□否

交易性质	构成关联交易	?是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组	□是?否
	构成重组上市	□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有□无
本次交易有无减值补偿承诺	?有□无
其它需特别说明 的事项	无

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值结 果	增值率/溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格
江阴尚驰	2022.12.31	收益法	49,571.00	378.87%	70.00%	33,600.00

（三）本次重组的支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、尚拓合伙等共2名交易对方。

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其他
1	许建沪	江阴尚驰 45.33%股权	6,527.52	15,230.88	-	-	21,758.40
2	尚拓合伙	江阴尚驰 24.67%股权	6,512.88	5,328.72	-	-	11,841.60
合计	江阴尚驰70% 股权	13,040.40	20,559.60	-	-	33,600.00

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股	每股面值	1.00元
定价基准日	长龄液压第二届董事会第 十二次会议决议公告日	发行价格	26.64元/股，考虑2022年度利 润分配后调整为26.29元/股
发行数量	7,820,310股，占发行后上市公司总股本的比例为5.43%
是否设置发行 价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对 方股份锁定期安排如下： 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以

前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的 新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。 5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项 下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本 承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过20,500.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付并购对价及支付中 介机构费用等	14,000.00	68.29%
	补充流动资金	6,500.00	31.71%

2、配套募集资金股票发行情况

股票种类	人民币普通股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次发行股份 的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交 易日的上市公司股票交易均 价的80%
发行数量	不超过本次重组前公司总股本的30%，即不超过40,880,028股
锁定期安排	6个月

三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。

标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。

本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销售。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为136,266,760股，由夏继发、夏泽民两名自然人共同控制，两人直接持有上市公司合计71.92%股份。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：单位：股

股东	本次交易前		本次交易后（不含配套）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
夏继发	58,800,000	43.15%	58,800,000	40.81%
夏泽民	39,200,000	28.77%	39,200,000	27.21%
江阴澜海浩龙企业管 理合伙企业(有限合 伙)	4,200,000	3.08%	4,200,000	2.91%
其他社会股东	34,066,760	25.00%	34,066,760	23.64%
许建沪	-	-	5,793,411	4.02%
尚拓合伙	-	-	2,026,899	1.41%
合计	136,266,760	100.00%	144,087,070	100.00%

注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。

在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大股东，合计直接持有71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司75%的股份。本次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。

根据经天健会计师审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元

项目	2023年3月31日/2023年1-3月		2022年12月31日/2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	208,320.89	257,712.49	205,728.76	250,886.92
归属于母公司所有者权益合计	187,700.53	223,093.20	185,056.06	218,656.06
营业收入	20,392.81	29,905.33	89,635.34	105,323.06
利润总额	3,001.63	6,000.45	14,466.97	17,568.52
净利润	2,644.48	5,205.43	12,712.71	15,423.97
归属于母公司所有者的净利润	2,644.48	4,437.14	12,712.71	14,610.59
基本每股收益（元/股）	0.19	0.31	0.93	1.01

注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，相关人员不减持所持有的上市公司的股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，相关议案如涉及回避表决的，将严格执行关联交易表决相关制度。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

项目	2023年1-3月			2022年
	实际数	备考数	变动	实际数	备考数	变动
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	2,644.48	4,437.14	67.79%	12,712.71	14,610.59	14.93%
每股收益（元/股）	0.19	0.31	63.16%	0.93	1.01	8.77%

注1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

注2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权，标的公司深耕光伏回转减速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

5、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）标的资产评估风险
根据中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为49,571.00万元，按2022年净利润计算市盈率约为15.43倍；由于标的公司资产规模较小，净资产也较小，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约9.79倍，净资产增值率约为378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。

本次交易的评估机构结合标的公司的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对标的公司进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关评估风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发交易对方盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。

标的公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为铸件。原材料价格的波动对标的公司营业成本的影响较大。若标的公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对标的公司业绩产生不利影响。

（二）经营风险
1、跟踪支架市场的不确定性及境外贸易政策风险
报告期内，国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响标的公司收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的调查等因素的影响，可能导致标的公司外销收入存在下降的风险。

2、客户集中风险
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为89.14%、83.07%和97.10%，前五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。在国内市场，光伏能源投资由中国电力建设集团、国家电力投资集团为代表的大型国企，以及少数规模较大的民企占据了大部分的市场份额；在国外市场，由于光伏投资规模较大，亦存在由少数大型集团公司主导的情况，终端客户同样较为集中。未来若部分大型终端客户减少或暂停与标的公司的合作关系，将会给标的公司带来业绩下滑的风险。

3、产品价格及毛利率下降风险
光伏回转减速器是近十年间随着光伏发电行业的发展而逐步兴起的行业，随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，光伏回转减速器市场竞争将日益加剧。如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，标的公司产品价格存在下降风险。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%和42.52%，若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时研发设计更有优势的产品参与市场竞争，标4、汇率波动风险
报告期各期，标的公司来自境外客户的销售收入占比较高。标的公司海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于标的公司境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给标的公司造成汇兑损失。随着标的公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而标的公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

5、税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（三）技术风险
1
、科技创新能力发展滞后风险
标的公司属于新能源领域的细分行业，现阶段新能源技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出顺应市场需求的技术和产品、有效助力光伏电站降本增效是光伏回转减速器能否保持持续竞争力的关键。由于不同光伏电站项目地具有不同的气候环境、地势特征、资源条件，标的公司需保持持续开发创新的能力，不断改良技术、开发更新产品，以应对不同环境下的技术要求。若标的公司未来科技创新能力发展出现滞后，技术开发和产品升级不能及时应对市场需求的变化，将对标的公司保持技术优势地位产生不利影响，并进一步影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。

2、核心技术泄露风险
标的公司为光伏回转减速器的提供商，产品技术要求较高，对核心技术的保护至关重要。若发生核心技术泄露，将对标的公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。标的公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心3、核心技术人员流失风险
人才是标的公司持续创新能力的根本来源，作为高新技术企业，江阴尚驰需要依靠研发团队的持续攻关，才能在光伏回转减速器领域形成核心竞争力。随着降本增效、技术更迭的需求日益提升，光伏回转减速器对专业技术人员的需求也随之增加，优秀的人员是提高标的公司核心竞争力的关键。目前标的公司的相关管理制度及激励措施并不能完全避免核心技术人员的流失，若核心技术人员出现流失，将会影响标的公司的持续创新能力，进而对标的公司的生产经营构成不利影响。

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展近年来，随着人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。

根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021年期间，全球光伏装机量从101.75GW增长至843.09GW，年复合增长率达到26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约132.81GW，同比增长18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前景。

2、“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025年我国绿色低碳循环发展的经济体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石能源发电装机容量及消费量显著提升。

在供给方面，根据中电联数据，截至2021年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，首次超过煤电装机规模，其中太阳能发电装机3.1亿千瓦，同比增长20.9%。2022年上半年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了11.8亿千瓦，同比增长14.8%，占总装机比重达到了48.2%。其中，太阳能光伏发电装机容量达到了3.4亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021年我国全社会用电量约为8.31万亿千瓦时，可再生能源发电量达2.49亿千瓦时。其中太阳能发电量0.33亿千瓦时，占比约为4%。2022年上半年，我国太阳能发电量保持快速增长趋势，同比增速达到了29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。

3、光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主性、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。

根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏产值超7,500亿元，光伏15 11
组件产量连续 年位居全球首位，多晶硅产量连续 年位居全球首位，光伏新增装机容量连续9年位居全球首位。

目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022年1月，国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大规模开发和高质量2022 6
发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基地项目建设。 年月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。

近年来，随着5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。

光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常在5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国跟踪支架占比约为14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。

（二）本次交易的目的
1、积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力2020年9月，中共中央正式提出“中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”战略目标。2021年10月，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。2022年10月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。（未完）